Ödemeler, rakip ve başarı primi: SICPA Türkiye'deki bandrol sözleşmesini elinde tutmak için nasıl mücadele etti

Dosyanın ayrıntıları

19 Şubat 2014 akşamı, İsviçre'nin Monthey kasabasında kayıtlı Trasseo Capital SA'nın CEO'su ödemeleri yaptığını bildirdi: “5 vadesiz kredi sözleşmesi için, toplam 450 bin avro.” Bu haberi ödeme dekontlarıyla birlikte, güvenlik mürekkebi ve bandrol üreticisi İsviçreli SICPA'nın yöneticilerinden Bruno Frentzel'e gönderdi.

Gece 01.00'den kısa süre sonra Frentzel, dekontları SICPA'nın Türkiye'deki ortak girişimi SICPA-Assan'ın genel müdürü Hakan Arıkan'a iletti. Notunda şöyle yazıyordu: “Havale numaralarını Y'ye iletebilirsin.”

SICPA'nın ortak girişimi o sırada, Türkiye'de sigara ve alkollü içkilerin bandrol sistemini yürütmek için 2007'den beri elinde tuttuğu sözleşmeyi kaybetmemek için mücadele ediyordu. Yedi ay sonra 359 milyon TL değerinde, beş yıllık yeni bir sözleşme kazandı.

The Ledgers'in ulaştığı belgeler İsviçreli bir aracı üzerinden yönlendirilen ödemeleri, SICPA'nın ihaleyi kazanmasına bağlı bir başarı primi önerisini ve “tüm taahhütleri” yerine getireceğine söz verip “bu aşamada hiçbir şey yazmayacağını” söyleyen bir SICPA yöneticisini gösteriyor.

Mücadeleye değer bir sözleşme

SICPA'nın Türkiye'deki ortaklığı 2007'den beri ülkenin bandrollerini basıyordu ve 2012'de bu işi neredeyse kaybediyordu. Kibar ailesinin Assan grubuyla kurulan SICPA-Assan, Gelir İdaresi Başkanlığı'nın ilk ihalesini 2006 sonunda kazanmıştı (Hürriyet). Beş yıllık sözleşmesi 2007'den 2012'ye kadar sürdü (Yeni Şafak).

2012'de Gate Elektronik ve Fransız ortağı Prooftag, SICPA-Assan'ın teklifinden 107 milyon TL düşük olan 217 milyon TL'lik teklifle bir sonraki ihaleyi kazandı (Milliyet). SICPA-Assan dava açtı. Ankara'daki bir idare mahkemesi ihale kararını iptal etti; Danıştay da 2013'te bu kararı ikiye karşı üç oyla onadı.

İhale kayıtlarına göre Lettra Teknoloji, Şubat 2014 ihalesinin dokümanını satın aldı ancak teklif vermedi. Eylül ihalesinde ise hiç yer almadı. Sözleşme bedeli, muhalefet milletvekili Akif Hamzaçebi'nin TBMM'ye sunduğu bir önergede yer alıyor.

İsviçreli bir aracı üzerinden 450 bin avro

Trasseo, Türkiye'de beş kişiyle danışmanlık sözleşmesi imzalamıştı. Bunlardan biri, e-postalarını Lettra Teknoloji adına imzalayan Yavuz Bacacı'ydı; The Ledgers'ın gördüğü sözleşme nüshası, ihaleden iki gün önce, 1 Şubat 2014'te yürürlüğe giriyor. The Ledgers, rollerini tespit edemediği diğer dört kişinin adını vermiyor.

Sözleşmelere göre Trasseo, adı verilmeyen bir “Asil” (Principal) adına hareket ediyor ve Asil'in kimliğini hiçbir zaman açıklamamayı tercih edebiliyor. Sözleşmeler Trasseo'yu “Asil ile ilişkisi olmayan bir kuruluş” olarak tanımlıyor; ama yapılacak işin, Trasseo'nun bu Asil ile yaptığı sözleşmelerden doğan görevleriyle “doğrudan ilgili” olduğunu da belirtiyor. Asil denetim hakkına sahip ve yapılan tüm işin sahibi.

Tanımlanan iş şu: “Türkiye'de, TRASSEO CAPITAL SA'nın müşterisinin kullandığına benzer işlevler sunan bir Takip ve İzlenebilirlik sistemi geliştirmek.” Tüm fikri mülkiyet bu müşteriye geçiyor. 2014'te Türkiye'nin tütün ve alkol takip sistemini işleten şirket SICPA-Assan'dı. SICPA, Asil'in kendisi olup olmadığı sorusunu yanıtlamadı.

Sözleşmeler ayrıca beş kişinin Trasseo, Asil ya da bunların bağlı şirketleriyle “güvenlik mürekkebi uygulamaları, marka korumaya yönelik sistemler ile ürünlerin ve değerli belgelerin tanımlanması, doğrulanması ve sertifikalandırılmasına yönelik sistemler dâhil ilgili güvenlik sistemleri” alanında rekabet etmesini yasaklıyor. Yasak, sözleşme süresince ve sona ermesinden sonraki 12 ay boyunca geçerli. SICPA'nın Lettra ile yapacağı sözleşme için hazırladığı ve üç ay sonra dolaşıma giren kendi taslağı, SICPA'nın faaliyet alanını neredeyse aynı sözcüklerle tanımlıyor.

19 Şubat günü saat 16.02'de Trasseo'nun CEO'su Umar Khan, Frentzel'e “vadesiz kredi için imzalanıp taranmış 5 danışmanlık sözleşmesini” gönderdi ve “Konuştuğumuz gibi” diye yazdı. Frentzel bunları iki saat içinde SICPA-Assan'daki Arıkan'a iletti. O gece ödeme dekontları ve “Y” ile ilgili not geldi. E-postada Y'nin kim olduğu belirtilmiyor.

Beş ödeme talimatından biri belgeler arasında yer alıyor. Talimata göre Trasseo, Credit Suisse'ten beş kişiden birine 90 bin avro ödenmesini istiyor; işlem tarihi 20 Şubat 2014. Khan'ın e-postası kredilerden söz ediyordu; ancak banka talimatında ödeme gerekçesi “1 Şubat 2014 tarihli danışmanlık sözleşmesi uyarınca” (per consultancy contract 1 feb 2014) olarak geçiyor.

Trasseo ile doğrudan Lettra arasındaki altıncı bir sözleşme de 1 Şubat 2014 tarihini taşıyor. Sözleşmede, Lettra'nın “münhasıran TRASSEO CAPITAL SA'nın müşterisinin yararına” takip ve izleme yazılımı geliştirmesi karşılığında 500 bin avroyu “hâlihazırda” ve “tamamen” almış olduğu görülüyor.

“Destek için teşekkürler”

Şubat 2014 ihalesinin yapıldığı sabah, saat 11.46'da Frentzel “Tender turkey this morning” (Bu sabah Türkiye ihalesi) konu başlığıyla üç kişiye e-posta gönderdi. Şöyle yazdı: “Bu sabah saat 11'de Türkiye'de tek teklif veren biziz teklifimizin resmi olarak onaylanması gerekiyor ama önümüzdeki 10 15 ay boyunca mevcut yüklenici olarak devam etme şansımız çok yüksek.”

Ardından ekledi: “10 aylık fiyat 45 milyon TL küçük bir indirim yapıldı.” E-postayı “Destek için teşekkürler” diye bitirdi.

İhale kayıtlarına göre o gün üç istekli vardı: SICPA-Assan, Gate Elektronik ve Eksim. İhale daha sonra geçerli teklif bulunmadığı gerekçesiyle iptal edildi. SICPA, yöneticisinin şirketi neden “tek teklif veren” olarak nitelediğini açıklamadı.

Lettra, Gate ve yüzde 13,6'lık başarı primi

Ödeme talimatlarının verilmesinden beş gün sonra, 24 Şubat 2014'te Bacacı, Arıkan'ı da bilgiye ekleyerek Frentzel'e yazdı: “Her şeyden önce lütfen lettra e-postamı kullanın lütfen. Gate e-postasını yalnızca Türk Kimlik Kartı Projesi için kullanıyorum.” Gate Elektronik, üç ihalenin üçünde de SICPA'ya karşı teklif vermişti.

Şöyle devam etti: “Ayrıca bir sonraki proje için de yine sözleşme bekliyorum. Ve henüz hiçbir şey alamadım. Devam eden süreçten memnun değilim.”

Frentzel bir saat geçmeden yanıt verdi: “Bu aşamada hiçbir şey yazmayacağım tüm taahhütleri yerine getiririm ve kendi ajandama göre çalışırım Benim tarzım bu.” Yazışmayı Arıkan'a şu notla iletti: “Bilgin olsun, ben onun emrinde değilim.”

14 Mayıs 2014'te Akman, SICPA Security Solutions SA ile Lettra arasında bir “Danışmanlık Sözleşmesi” taslağını e-postayla gönderdi. Taslakta yürürlük tarihi olarak sekiz aydan uzun bir süre öncesi, 1 Eylül 2013 yazıyordu. İkinci bir dosya, iki tarafın tutumlarını madde madde karşılaştırıyordu.

İki taraf da SICPA'nın müşteriden alacağı tutarın yüzde 13,6'sı oranında bir komisyonda uzlaşmıştı. İki taraf da komisyonu, SICPA'nın ya da bir bağlı şirketinin “Müşteri'nin bu Sözleşme'nin imzalanmasının ardından açacağı yeni ihaleyi kazanması” koşuluna bağlıyordu.

SICPA, ücretin net gelir üzerinden hesaplanmasını, net gelir yıllık 40 milyon TL'nin altında kalırsa hiç ödeme yapılmamasını istiyordu. Lettra ise alt sınırın 35 milyon TL artı KDV olmasını önerdi. SICPA, yükümlülüklerini banka teminatıyla güvenceye almayı teklif etti.

359 milyon TL değerindeki beş yıllık bir sözleşmede yüzde 13,6'lık pay yaklaşık 49 milyon TL eder.

Danışmanın bakış açısından yazılmış tarihsiz bir şartlar özeti (term sheet), danışmanın SICPA'ya karşı sorumluluklarını sıralıyor: “İhaleyi kazandı” (Won the tender), “Türk Hukuku Danışmanlığı”, “Pazarlama Danışmanlığı” ve “Rakiplere dair bilgi vb.” Belgede ayrıca şu cümle var: “Sıcpa ihaleyi kazandığında danışmanın sorumlulukları başarıyla sona erer.”

Danışman ayrıca üçüncü bir tarafça garanti edilen beş yıllık komisyon istiyordu. Ücret; herhangi bir kamu kurumunun, doğrudan temin dâhil herhangi bir ihale usulüyle Türkiye'de yapacağı tüm tütün ve alkol takip sistemi alımlarını kapsayacaktı.

30 Mayıs 2014'te Arıkan, Gelir İdaresi Başkanlığı'nın yeni ihalenin şartname taslağı için yürüttüğü görüş alma sürecine katılan şirketleri listeledi. Lettra'nın yanına “Gate adına katılan ikinci bir şirket” diye not düştü.

Bir ABD şirketi ve emanet hesabı

Danışmanın şartlar özetinde bir talep büyük harflerle yazılmıştı: “SICPA MUST GUARANTEE 5 YEARS COMMISSION BY A THIRD PARTY (BANK OF COMPANY) TO CONSULTANT” (SICPA, danışmana 5 yıllık komisyonu üçüncü bir taraf aracılığıyla garanti etmek zorundadır). Belgede, SICPA'nın “emanet (escrow) hesabının taslağını önceden göndereceği” ve hesabın “Sıcpa ihaleyi kazanıp imzaladığında” devreye gireceği yazıyor.

SICPA–Lettra sözleşme taslağının dolaşıma girmesinden bir hafta sonra, 21 Mayıs 2014'te Avialift LLC, Bacacı'yı “gerek Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde gerekse yurt dışında” kendi adına sözleşme yapmaya yetkilendiren bir yazı imzaladı. Yazı, ABD'nin Georgia eyaletindeki Forsyth County'de noter onayından geçti.

SICPA Security Solutions SA, Avialift LLC ve Lozan'daki bir noter arasında hazırlanan bir emanet sözleşmesi taslağı, danışmanın komisyonunu güvenceye almak için SICPA'nın notere 4,5 milyon avroya kadar bir çek teslim etmesini öngörüyor.

The Ledgers, SICPA'ya emanet sözleşmesinin imzalanıp imzalanmadığını, çek teslim edilip edilmediğini ve Avialift'e herhangi bir para gidip gitmediğini sordu. Türkiye'deki bir ihaleye ilişkin bir düzenlemenin neden bir ABD şirketi üzerinden yürüdüğünü de sordu. Ne SICPA ne de Avialift yanıt verdi.

“Kararı kontrol ettiğimizden emin ol”

Ödemelerden bir yıl önce SICPA-Assan, 2012 ihalesinin Gate'e verilmesine karşı yargıda mücadele ediyordu. 4 Ocak 2013'te bir avukat Arıkan'a, temyiz dosyasının Türkiye'nin en yüksek idari yargı mercii olan Danıştay'ın 13. Dairesi'ne kaydedildiğini bildirdi.

Ertesi gün Arıkan haberi Frentzel'e ve üç iş arkadaşına daha iletti. Dört ila altı hafta içinde karar çıkmasını bekliyor, kararın “lehimize” olmasını umuyordu.

6 Ocak 2013'te Frentzel bu e-postayı Akman'a iletti. Notunda şöyle yazıyordu: “Bilgi için . kararı kontrol ettiğimizden emin ol” (For information . make sure we control the decision).

E-postada Frentzel'in ne kastettiği ya da Akman'dan ne yapmasının beklendiği belirtilmiyor. SICPA, not ve Akman'ın rolü hakkındaki soruları yanıtlamadı.

Milliyet'in Eylül 2013'te aktardığına göre 13. Daire, Gate'e verilen ihalenin iptalini ikiye karşı üç oyla onadı. Ardından yeni bir ihale yapılacaktı.

SICPA'nın sicili ve Türk hukuku ne diyor

Nisan 2023'te İsviçre Federal Başsavcılığı, SICPA SA'nın 81 milyon İsviçre frangı ödemesine karar verdi: 1 milyon frank para cezası ve 80 milyon frank tazminat (Başsavcılık). Başsavcılık, Brezilya, Kolombiya ve Venezuela'yla ilgili dosyalarda şirketin, çalışanlarının yabancı kamu görevlilerine rüşvet vermesini önlemek için gerekli organizasyonel önlemleri almadığını tespit etti (Morrison Foerster).

Eski bir satış müdürü 170 günlük ertelenmiş ceza aldı; şirketin CEO'su ve ana hissedarı hakkındaki soruşturma ise durduruldu. SICPA, 2021'de de Brezilya'daki hukuki sorunlarını çözmek için 135 milyon frank ödemişti (swissinfo).

SICPA, 2008-2015 yıllarını kapsayan İsviçre kararına itiraz etmedi. Şirket, kararın “SICPA SA'nın, eski çalışanlar veya danışmanlar tarafından gerçekleştirilen bu ihlalleri bizzat işlediği anlamına gelmediğini” söylüyor (SICPA).

Türkiye'nin Kamu İhale Kanunu, ihaleye katılanlara anlaşma teklif etmeyi ya da rekabeti veya ihale kararını etkileyecek herhangi bir davranışta bulunmayı yasaklıyor (4734 sayılı Kanun, madde 17). Kamu ihalesine fesat karıştırmak, üç yıldan yedi yıla kadar hapis cezası öngörülen bir suç (Türk Ceza Kanunu, madde 235).

Burada anlatılan düzenlemelerden herhangi birinin bu yasaları ihlal edip etmediğine karar vermek savcılara ve mahkemelere düşer.

Yanıt gelmedi

The Ledgers, 25.10.2026 tarihinde SICPA'ya on ayrıntılı soru gönderdi ve yanıt için 30 Eylül 2026, İsviçre saatiyle 17.00'ye kadar süre tanıdı. Sorular; şirketin Trasseo ile ilişkisini, ödemelerin niteliğini, “tek teklif veren” e-postasını, Lettra ve Avialift ile ilişkileri ve Danıştay'la ilgili 2013 tarihli notu kapsıyordu. SICPA'ya, yanıtının tam metin olarak yayımlanacağı ya da hakkaniyetle özetleneceği bildirildi.

İlgili sorular aynı anda SICPA'nın SICPA-Assan'daki ortağı Kibar Holding'e; Lettra Teknoloji'ye de gönderildi.

Yayın saatine kadar hiçbiri yanıt vermedi. The Ledgers, bu ihalelere katılan diğer isteklilerin herhangi bir yanlış yaptığını ileri sürmüyor ve alacağı her yanıtı yayımlayacaktır.

Bu araştırma hakkında

The Ledgers; 2013 ve 2014 yıllarına ait şirket içi e-postalara, Trasseo sözleşmelerine, bir banka ödeme talimatına, tarafların tutumlarını karşılaştıran belgeyle birlikte SICPA–Lettra sözleşme taslağına, tarihsiz bir şartlar özetine, Avialift yetki belgesine ve Gelir İdaresi Başkanlığı ihale kayıtlarına ulaştı.

Kayıtlardaki ihale numaraları, tarihler ve istekliler; burada atıf yapılan Meclis önergesi ve basın haberleri dâhil kamuya açık kaynaklarla örtüşüyor. E-posta zincirleri hem ekleriyle hem de birbirleriyle tutarlı.